حدود اختیارات هیأت مدیره

بدین ترتیب هیأت مدیره اختیار دارد درباره کلیه اموری که برای اداره شرکت لازم است، اخذ تصمیم کند. مشروط بر آن که این مورد اولاً، از اموری نباشد که در صلاحیت مجامع عمومی قرار دارد. ثانیاً، از حدود موضوع شرکت خارج نباشد. بدیهی است تصمیم گیری و اقدامات هیأت مدیره باید در چارچوب مقررات قانون و اساسنامه صورت گیرد. هیأت مدیره در دوره فعالیت خود که بعد از ثبت شرکت آغاز می شود، در معیت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده می باشد. بنابراین، در ارتباط با شرط اول باید گفت که مهم ترین موضوعاتی که باید به آن اشاره کرد، اخذ تصمیم درباره آنها، در اختیار هیأت مدیره نبوده و در صلاحیت مجمع عمومی مزبور قرار دارند.

دعوت و ریاست جلسات هیأت مدیره بر عهده رئیس هیأت مدیره و در غیاب او، همان طور که ( شماره 195 ) گفته ش، بر عهده نایب رئیس هیأت مدیره می باشد. رسمیت جلسات با حضور بیش از نصف اعضای هیأت مدیره حاصل می شود. تصمیمات باید در جلسه رسمی با اکثریت مطلق آراء حاضران در جلسه اتخاذ گردد. مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری پیش بینی شده باشد.

نحوه تشکیل جلسات هیأت مدیره

ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین می کند. ولی در هر حال عده ای از اعضای هیأت مدیره که دست کم یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل دهند، می توانند با ذکر دستور جلسه، هیأت مدیره را دعوت نمایند. مشروط بر این که حداقل یک ماه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره� گذشته باشد.

حدود اختیارات هیأت مدیره در مجمع عمومی

تغییر در مواد اساسنامه، تغییر در سرمایه شرکت و انحلال قبل از موعد، که هر سه، همان طور که (شماره 130) گفته شد، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و نسبت به سود سهام و ذخایر آن، تعیین خط مشی آینده شرکت، تعیین حق الزحمه مدیران و بازرس یا بازرسان تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج و نشر آگهی های مربوط به شرکت و غیره به ترتیبی که ( شماره 134 ) ذکر شد، در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. در رابطه با خارج از موضوع شرکت نبودن تصمیمات هیأت مدیره، باید گفت که، همان طور که سابقاً ( شماره 10 ) بیان گردید، لازم است که موضوع شرکت به طور صریح و منجز در اساسنامه نوشته شود، یعنی این که روشن و خالی از ابهام باشد. از فواید این امر آن است که، حدود اختیارات هیأت مدیره از لحاظ قلمرو موضوع شرکت، روشن تر خواهد بود. از ماده 118 که اخیراً ( شماره 204 ) نقل شد، چنین مستفاد می شود که اساسنامه و مجمع عموم، می تواند اختیارات هیأت مدیره را محدود کند. ولی این محدودیت فقط از لحاظ روابط بین مدیران و سهامداران شرکت مع تبر می باشد و بنا به تصریح عبارت اخیر ماده مزبور «در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است». باطل به معنای غیر حق و «کان لم یکن» یعنی «مانند این که نبوده» پس می توان نتیجه� گرفت که حتی اگر محدود شدن اختیارات هیأت مدیره از طریق درج و نشر در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود، به اطلاع عمومی برسد نیز، کماکان در رابطه بین شرکت و اشخاص ثالث بی اثر باقی خواهند ماند زیرا امر باطل و کان لم یکن را، نمی توان با انتشار در روزنامه نافذ و مع تبر ساخت. در توجیه این امر می توان گفت که شرکتهای سهامی فی الواقع یک کیان اقتصادی است که افراد طبق قانون و به موجب قراردادی خاص به نام اساسنامه، آن را ایجاد کرده اند و در روابط داخلی آنها در چارچوب قرارداد مزبور و تصمیمات مجامع عمومی که خود مبتنی بر ا ین قرارداد است، تنظیم و برقرار می شود. هرگاه هیأت مدیره در موردی که از وی، به موجب اساسنامه یا به تصمیم مجمع عمومی، سلب اختیار شده است اقدامی به عمل آورد و از این اقدام تعهدی برای شرکت ایجاد شود، شرکت نمی تواند به استناد مسلوب الاختیار بودن هیأت مدیره، از انجام تعهد مزبور، در مقابل متعهد له، خودداری کند ولی می تواند برای خساراتی که در نتیجه انجام تعهد مزبور متحمل شده است، به هیأت مدیره مراجعه نماید و جبران آن را از وی مطالبه و علیه اعضای هیأت مدیره در دادگاه اقامه دعوی کند. زیرا، «مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث، نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی، برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و تعیین حدود مسئولیت هر یک از آنها برای جبران خسارت، با دادگاه است»

جمعی بودن وظایف و اختیارات هیات مدیره

هیأت مدیره باید اعمال اختیارات و انجام وظایف خود را به طور جمعی به عمل آورد. قانون اختیارات و وظایف را برای هیأت مدیره تعیین کرده است نه برای اعضای آن، لذا لازم است که در خصوص آنها در جلسه رسمی هیأت مدیره، پس از بررسی و تبادل نظر، با اکثریت مقرر، یعنی اکثریت مطلق اعضای حاضر در آن، اخذ تصمیم شود و در صورتجلسه ای که تهی آن، الزامی است و باید به امضای اکثریت حاضران در جلسه برسد، قید گردد.